Vähimmäispääomavaatimuksen poistuminen yksityiseltä osakeyhtiöltä

Vuoden 2018 marraskuussa hallitus antoi esityksen yksityisen osakeyhtiön 2.500 euron minimipääomavaatimuksen poistamisesta. Laki on hyväksytty eduskunnassa ja se astuu voimaan 1. päivänä heinäkuuta 2019. Lakiehdotusta perusteltiin hallituksen esityksessä 238/2018 muun muassa sillä, että ammatinharjoittamista sekä mikro- ja pienyritystoimintaa helpotettaisiin. Hallituksen esityksessä todettiin myös lakiehdotuksen olevan linjassa hallituksen pitkäaikaisten tavoitteiden, yritystoiminnan edellytysten vahvistamisen ja norminpurkuhankkeen kanssa.

Minimipääomavaatimuksen tarkoitus perustettavissa osakeyhtiöissä on ollut suojata velkojaa, kun osakeyhtiö on perustajastaan erillinen oikeushenkilö, eikä velkoja voi lähtökohtaisesti vaatia suoritusta saamiselle osakeyhtiön osakkeenomistajalta. Minimipääomavaatimus tuli voimaan ensimmäisen kerran vuoden 1978 osakeyhtiölaissa, jolloin minimipääomavaatimus oli 15.000 markkaa (noin 2.500 euroa). Silloisen osakeyhtiölain hallituksen esityksessä 27/1977 minimipääomavaatimusta perusteltiin muiden maiden osakepääomavaatimuksilla sekä sillä, ettei osakeyhtiötä saa perustaa ilman todellisia varoja.

Osakeyhtiön hallituksella on velvollisuus seurata osakeyhtiön taloudellista tilannetta ja hallituksen on osakeyhtiölain säännösten mukaisesti ilmoitettava välittömästi kaupparekisterille oman pääoman menettämisestä pääoman ollessa negatiivinen. Toistaiseksi tätä lainkohtaa ei ole muutettu, mutta hallituksen esityksen mukaan osakeyhtiön velkojiensuojan kehittämistarpeita ja vaihtoehtoja arvioidaan vuonna 2019 käynnistyvässä selvityshankkeessa.

Hallituksen esityksessä 238/2018 todettiin, ettei nykyisellä 2.500 euron pääomavaatimuksella ole merkitystä velkojiensuojan kannalta, vaan sen kannalta merkityksellistä on ajantasaisilla tilinpäätöstiedoilla ja muilla avoimuusvaatimuksilla, varojenjaon edellytyksillä ja johdon ja osakkaiden vastuulla. Vuoden 2019 alusta saakka tulee osakeyhtiön tosiasialliset edunsaajat (osakkeenomistajat) rekisteröidä PRH:n ylläpitämään rekisteriin, joka jo itsessään luo läpinäkyvyyttä osakeyhtiötoiminnalle.

Vähimmäispääomavaatimuksen poistaminen helpottaa osakeyhtiön rekisteröimistä myös muilla tavoilla, sillä enää ei tarvita tilintarkastajan todistusta osakepääoman maksusta. Vaikka osakepääomaa ei tarvitse enää maksaa, tulee silti oman pääoman negatiivisuudesta tehdä aiempaa käytäntöä vastaava ilmoitus. Tämän lain tullessa voimaan, voidaan osakkeista maksettava merkintähinta merkitä kokonaan sijoitetun vapaan pääoman rahastoon, jos osakkeilla ei ole nimellisarvoa.

Hallituksen esitysluonnokseen antamassaan lausunnossa Elinkeinoelämän Keskusliitto EK:n asiantuntija Hannu Yläsen mukaan vähimmäisosakepääoman poistaminen on konkreettinen sujuvoittamistoimenpide, joka helpottaa osakeyhtiön käyttöä. Hän kuitenkin toteaa, että vähimmäisosakepääoman poistaminen ei ole täysin ongelmaton ja korostaa, että osakeyhtiön velkojiensuojan kehittämistarpeita ja vaihtoehtoja tulee valmistella mahdollisimman nopealla aikataululla. Verohallinnon johtava asiantuntija Kari Aaltonen taas toteaa lausunnossaan, että vähimmäispääomavaatimuksen poistaminen mahdollistaa yritysten käyttämisen entistä helpommin muun muassa verorikosten ja rahanpesun välineenä, mikä ei ole toivottavaa kehitystä. Hän painotti myös Verohallinnon kantaa siitä, että yhtiön perustamisvaiheessa olisi tärkeää tarjota riittävästi neuvontaa. Hallituksen esityksessä siihen on vastattu ja todettu, että neuvontaa on tarjolla esimerkiksi Yritys-Suomen puhelinpalvelussa sekä TE-toimistoissa. Asiantuntija-apua saa luonnollisesti myös liikejuridiikkaan erikoistuneista asianajotoimistoista.

Lopuksi on hyvä todeta, että vaikka yksityisen osakeyhtiön perustaminen helpottuu minimipääomavaatimuksen poistuessa, tulee osakeyhtiöllä silti olla käytettävänään riittävästi varoja liiketoiminnan käynnistämiseksi. Uuden yksityisen osakeyhtiön perustajan tulee edelleen ymmärtää osakeyhtiölain asettamat vaatimukset vastuusta ja esimerkiksi konkurssin riskeistä. Uutta yksityistä osakeyhtiötä perustavan henkilön on hyvä ottaa huomioon ainakin seuraavat tarpeelliset seikat, vaikka vähimäispääomavaatimus poistuukin:

1.     Selkeä tavoite ja suunnitelma liiketoiminnan käynnistämiseksi

2.     Riittävästi puskurivaroja, jotta toiminta voidaan käynnistää ja pitää yllä, mikäli liiketoiminta ei ole välittömästi tuottavaa

3.     Varmistaa, että on selvillä osakeyhtiön osakkeenomistajan, hallituksen ja toimitusjohtajan vastuista sekä muista osakeyhtiölain sekä muiden toiminnan kannalta keskeisten lakien vaatimuksista

Tätä varten jokaisen uutta yksityistä osakeyhtiötä perustavan henkilön on hyvä ottaa yhteyttä esimerkiksi yhtiöoikeuteen perehtyneeseen asianajajaan tai muuhun lakimieheen.