Väitös: Kirjoittamattomat säännöt voivat auttaa omistajaa muutoksessa – hiljaisella tiedolla on myös riskinsä

Hallituksen päätöksentekoprosessia määrittävät toisaalta läpinäkyvät ja toisaalta kirjoittamattomat säännöt. Läpinäkyvät säännöt perustuvat muodollisiin toimintatapavaatimuksiin tai -suosituksiin, jotka ovat johdettavissa esimerkiksi osakeyhtiölaista, hallintokoodista tai yksittäisen yrityksen kohdalla osakassopimuksista tai valiokuntien työjärjestyksistä.

Päätöksentekoprosessiin voi vaikuttaa myös laaja joukko ei-muodollisia sääntöjä. Nämä säännöt perustuvat yksilöiden, ryhmien ja kokonaisten organisaatioiden menneisiin kokemuksiin, kertomuksiin ja tulkintoihin. Niitä ei usein ole kirjattu ylös, siksi ne ovat kirjoittamattomia.
 
Väitöstutkimuksessani haastattelin sekä omistajia että perheen ulkopuolisia johtoa hallituksessa ja toimivassa johdossa. Yrityksissä oli käynnissä merkittävä strategiseen uudistumiseen tähtäävä prosessi.

Tutkimissani yhtiöissä tunnistin omistajille neljä roolia perheyrityksen päätöksenteossa: rooli omistajana, rooli hallituksen jäsenenä, rooli asiantuntijana sekä rooli perheenjäsenenä.

Sekä omistajat itse että perheen ulkopuoliset hallituksen jäsenet kokivat omistajaroolin ensisijaisen vahvaksi. Perheenjäsenen on vaikea omaksua roolia ”pelkkänä” hallituksen jäsenenä. ”Omistaja on aina omistaja”, totesivat perheen ulkopuoliset yhtiön hallinnossa toimijat.

Omistajan ”omistajan roolin” korostumiseen hallitustyöskentelyssä liittyy sekä riskejä että mahdollisuuksia. Riskinä on esimerkiksi se, että omistajat hallituksen keskustellessa eri vaihtoehdoista ilmoittaisivat liian varhain oman näkemyksensä estäen siten mahdollisesti avointa keskustelua ja eri vaihtoehtojen pohtimista. Perheen ulkopuolisilla hallituksen jäsenillä voi olla korkea kynnys esittää omistajien näkemyksille vastakkaisia vaihtoehtoja tai kritisoida ennen perheen ulkopuolisen hallituksen jäsenen aikaa tehtyjä valintoja.

Päätöksenteon sääntöjen neljä hierarkian porrasta

Tutkimukseni osoitti, että omistajien päätöksenteossa käyttämät kirjoittamattomat säännöt muodostavat hierarkian sen mukaan kuinka pysyviä säännöt strategisen uudistumisen yhteydessä ovat.

Alin taso. Sääntöpyramidin pohjan muodostivat periaatteelliset säännöt siitä, mitä omistajien tulee toiminnallaan pyrkiä saavuttamaan. Tällaisia sääntöjä olivat omistajien velvollisuus toimia siten, että yritys menestyy ja pysyy haluttaessa perheen omistuksessa yli sukupolvien sekä velvollisuus toimia ’reilulla’ tavalla työntekijöitä ja yhteisöä kohtaan. Näitä periaatteellisia sääntöjä omistajat eivät uudistumisprosessin aikana kyseenalaistaneet.

Toiseksi alin taso. Seuraavan hierarkiatason muodostivat säännöt, jotka määrittelivät, sen miten yhtiötä hallinnoidaan. Näihin sääntöihin kuului hallinnon ja päätöksentekojärjestyksen hyvän hallintotavan mukaisuus, hallituksen rakenteeseen liittyvät toimintatavat, jotka pyrkivät mahdollistamaan ei-perheenjäsenten äänen kuuluvuuden hallituksen päätöksenteossa ja varmistamaan yhtiölle käytettävissä olevan osaamisen.
 

Toiseksi ylin taso. Hierarkian toiseksi ylin sääntötaso määritteli, miten hallituksen tulee tehdä päätöksiä. Tähän kategoriaan liittyvät säännöt käsittelivät hallituksessa olevien omistajien ja perheen ulkopuolisten jäsenten suhteita ja toimintatapoja, jolla nämä suhteet saataisiin toimimaan sujuvasti. Säännöt koskivat esimerkiksi sopivaksi koettua puhejärjestystä hallituksessa (esimerkiksi perheen ulkopuolisten hallituksen jäsenten annetaan ilmaista mielipiteensä ennen omistajaa) ja omistajan pidättäytymistä suorasta yhteydenpidosta toimitusjohtajaan ilman, että perheen ulkopuolinen hallituksen puheenjohtaja on asiasta tietoinen ja hyväksyy sen.
Tärkeänä pidettiin myös sitä, että hallituksen keskusteluihin ei tuotu keskeisissä ”omista-agendalle kuuluvissa asioissa” omistajien puolesta ristiriitaisia näkemyksiä. Sääntöihin tutkituissa yhtiöissä kuului myös odotus omistajien näkyvyydestä yhtiössä merkittävissä päätöksentekotilanteissa.
Perheen ulkopuolisen toimitusjohtajan varpaille ei haluttu astua vaan rohkaista ja tukea toimitusjohtajaa merkittävissä strategisissa päätöksissä osoittamalla niille omistajien tuki myös hallituksen kokouksien ulkopuolella.

Hiljainen sääntö: ”meidän yhtiössämme emme tee yrityskauppoja”

Hierarkian ylin taso. Tässä vähiten pysyvällä tasolla säännöt liittyivät siihen, miten liiketoimintaa harjoitetaan. Kirjoittamattomia yhteisesti ymmärrettyjä sääntöjä liittyi esimerkiksi yrityksen arvonluontimekanismiin. Tähän liittyi keskeisenä kysymykset kasvuun investointien ja osinkojen suhteesta, näkemykset siitä, mitä liiketoimintoja yrityksen tuli harjoittaa, mihin sen kilpailukyvyn tulisi ensisijaisesti perustua ja mitä työkaluja yhtiön tulisi arvoa luodakseen käyttää – miten suhtaudutaan esimerkiksi yrityskauppoihin tai strategiseen yhteistyöhön muiden yritysten kanssa.

Nämä liiketoiminnan harjoittamiseen liittyvät säännöt olivat strategisen uudistumisen yhteydessä merkittävimmän muutospaineen alla. Omistajat saattoivat vahvistaa tai muuttaa näkemystään prioriteeteista kasvuun investointien, osinkojen maksun tai taseen vahvistamisen osalta. Strateginen uudistuminen myös muutti aikaisempaa näkemystä liiketoimintaportfoliosta; mitä liiketoimintaa halutaan harjoittaa, mikä liiketoiminnoista on strategisesti tärkeintä, voidaanko jostain liiketoiminnoista luopua.
Käytetystä työkaluista keskusteltaessa tuli hyvin esiin, kuinka vahvasti kirjoittamattomat säännöt – eikä aina välttämättä oikein tulkittuina - voivat ohjata muidenkin kuin omistajien käytöstä perheyrityksessä: monta kymmentä vuotta sitten omistajan edellisen sukupolven yksittäinen päätös jättää yrityskauppa tekemättä saatettiin perheen ulkopuolisen johdon ja henkilöstön keskuudessa tulkita vuosia yleiseksi säännöksi ’meidän yhtiössämme emme tee yrityskauppoja’.

Tutkimukseni siis osoitti, että kirjoittamattomilla säännöillä voi olla merkittävä rooli perheyrityksen hallituksen päätöksenteossa. Säännöt voivat tukevat päätöksentekoa monella tapaa. Säännöt siirtävät hiljaista tietoa sukupolvien yli siitä, miten yritys on selvinnyt erilaisissa tilanteissa ja kuinka omistajuutta on hoidettu. Perheyrityksessä se tarkoittaa, että vastuuta enenevästi ottavan nuoren omistajan ei kaikkea kokemusta tarvitse henkilökohtaisesti hankkia. Haastavissa tilanteissa perheyrityksen säännöt saattavat myös helpottaa vaikeita päätöksiä, koska sääntöjen mukaan toimiminen voi vähentää vaikeiden päätösten henkilöitymistä. Säännöt myös luovat ennustettavuutta ja siten saattavat edesauttaa päätöksenteon tehokkuutta.

Samanaikaisesti sääntöihin liittyy myös vaaroja erityisesti silloin, kun yrityksen tilanne vaatii muutoksia. Nämä muutokset voivat edellyttää tai haastaa perheyrityksen päätöksenteon sääntöjä. Koska kirjoittamattomat säännöt nimensä mukaisesti ovat dokumentoimattomia toimintatapoja, perheen ulkopuolisten hallituksen jäsenten ei aina ole helppo tunnistaa niitä ja niiden vaikutusta omistajien päätöksentekoon ja ajatuksiin.

Näkymättömästä näkyväksi: Avoin keskustelu toimintaamme vaikuttavista motivaatioista ja periaatteista voi lisätä ymmärtämystä siitä, miksi päätöksenteko voi joskus tuntua vaikealta ja toisaalta avata mahdollisuuksia päätöksenteon laadun parantamiseen. Sekä käytännönkokemukseni että tutkimukseni puhuvat hallitustyöskentelyn läpinäkyvyyden puolesta.

Haastaisinkin perheyritysten hallitukset pohtimaan:

• Mitä ovat yrityksemme omistajien kirjoittamattomat säännöt?
• Tulkitsemmeko näitä sääntöjä keskenämme samalla tavalla?
• Kuka tietää nämä säännöt, kuka ei, miksi? Kuinka säännöt opitaan?
• Mitä tapahtuu, jos sääntöjä rikotaan?
• Onko meillä sääntöjä, joista olemme luopuneet? Miksi? Olemmeko omaksuneet uusia sääntöjä? Miten?
• Millä tavalla kirjoittamattomat sääntömme vaikuttavat yrityksen päätöksentekoon joko hallituksen kokouksissa tai sen ulkopuolilla?
• Miten sääntöjä perustellaan?
• Mitkä säännöistä edistävät hyvää hallintoa ja hyvää päätöksentekokulttuuria ja mitkä säännöistä tukevat niitä päätöksiä, jotka juuri nyt yhtiössä ovat kriittisen tärkeitä? Onko jotain sääntöjä, jotka enää eivät ole ajankohtaisia tai jotka eivät enää tue hyvää hallintoa ja hyvää päätöksentekokulttuuria?
• Olisiko yrityksen päätöksentekoon osallistuville hyödyksi, että kirjoittamattomat säännöt olisivat läpinäkyvämpiä?

Kirjoittaja, Hanna Maria Sievinen, toimii tällä hetkellä muun muassa Futurice Oy:n hallituksen puheenjohtajana, Taaleri Oyj:n hallituksen tarkastusvaliokunnan puheenjohtajana sekä Veikkaus Oy:n hallituksen tarkastus- ja vastuullisuusvaliokunnan puheenjohtajana. Aikaisemmin Sievinen on toiminut useissa eri maissa kansainvälisissä tehtävissä Nokialla, SEB:lla ja Enskildalla.

Lisäksi Sievinen on toiminut perheyritysten neuvonantajana sekä toimii Koskisen Oy:n/Koskitukki Oy:n hallituksen jäsenenä. Sievisen LUT-yliopistossa tarkastettu kauppatieteiden alan väitöskirja ’Role of the board of directors in the strategic renewal of later-generation family firms’ käsitteli perheyrityksen hallituksen päätöksenteon dynamiikkaa sekä hallituksessa toimivien omistajien että perheen ulkopuolisten hallituksen jäsenten näkökulmasta perheyrityksen strategisen uudistumisen yhteydessä.